Melek Yatırımcılık Nedir?

Başlangıç aşamasında olan bir iş fikrine ya da erken aşama bir şirkete büyümesi için sermaye, bilgi ve yeni iş bağlantıları sağlamaktır.

Melek Yatırımcı Kime Denir?

Yüksek ve hızlı büyüme potansiyeline sahip bir iş fikrine sahip şirketlere yatırım yapan, işletmelerin büyümeleri veya gelişmeleri için sermaye sağlayan, yüksek risk ve yüksek büyüme potansiyeli içeren girişimlere erken aşamada yatırım yapan yatırımcıya Melek Yatırımcı denmektedir.

Melek Yatırım Ağı Nedir?

Melek yatırımcıların bir araya gelerek oluşturdukları, startup ekosisteminde yer alan mentorlar ve yatırımcıları bünyesinde bulunduran ve girişimcilere maddi ve manevi destek sunan tüzel kişiliğe sahip oluşumlardır.

Bireysel Yatırım Katılımcısı Kimdir?

Ülkemiz mevzuatlarında Melek Yatırımcı tabiri yerine Bireysel Katılım Yatırımcısı (“BKY”) tabiri kullanılmaktadır.

Melek Yatırımcılığın (Bireysel Katılım Sermayesinin) Hukuki Altyapısı Var mıdır?

  • Hukuki alt yapı ilk olarak 4059 sayılı Hazine Müsteşarlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanunu’na 13/06/2012 tarihinde eklenen “bireysel katılım sermayesi” başlıklı mülga Ek Madde 5 ile kurulmuştur
  • 2/7/2018 tarihli KHK ile “bireysel katılım sermayesi” başlıklı ek madde yürürlükten kaldırılarak, aynı başlıklı madde 10/07/2018 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan 1 Numaralı Cumhurbaşkanlığı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi’nin 253.maddesi ile düzenlenmiştir.
  • 11/09/2018 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan “Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ile, yönetmeliğin dayanak maddesi revize edilmiş , bireysel katılım sermayelerindeki iş ve işlemlere ilişkin yetkili kurum Hazine ve Maliye Bakanlığı olarak değiştirilmiştir.
  • Söz konusu kanunun adı 17/1/2019 tarihli ve 7161 sayılı Kanunun 21. maddesiyle “Finansal İstikrar ile Bazı Düzenlemeler Hakkında Kanun” olarak değiştirilmiştir.

Bireysel Katılım Yatırımcısı (BKY) Olmanın Şartları Nelerdir?

Yönetmelik kapsamında, BKY olarak faaliyette bulunan gerçek kişilerin vergi desteğinden ve diğer avantajlardan yararlanabilmesi için Bakanlığa başvurarak BKY Lisansı alması gerekmektedir. Bunun için bazı şartlar aranmaktadır.

  1. Lisans almadan önceki iki yıl için, yıllık gelir vergisi beyannamesinde yer alan gelir unsurlarının veya ücretli çalışanlar için yıllık ücretlerinin gayrisafi tutarları toplamı olarak ifade edilen yıllık gayrisafi geliri en az 200 bin TL olan veya,
  2. Müracaat anında sahip oldukları her türlü menkul ve gayrimenkul varlıklarından oluşan kişisel servetin toplam değeri en az 1 milyon olan yatırımcılar.
  1. Banka ve finansal kuruluşlarda fon veya portföy yöneticisi olarak ya da banka ve finansal kuruluşların küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin finansmanı, proje finansmanı veya kurumsal finansman birimlerinde veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları dahil girişim sermayesi şirketlerinde müdür veya dengi bir pozisyonda ya da daha üst bir pozisyonda en az 2 yıl iş tecrübesine sahip olan veya,
  2. Lisans alınmadan önce son 5 yıl içinde en az 2 yıl, yıllık cirosu en az 25 milyon TL olan bir işletmede genel müdür yardımcısı veya dengi bir pozisyonda ya da daha üst bir pozisyonda çalışan veya,
  3. BKY ağlarının birine lisans alınmadan önce en az bir yıl süreyle üyeliği bulunan ve müracaat sırasında son mali yıldaki net satışları 5 Milyon TL’nin altında olan ve halka açık olmayan bir veya daha fazla şirkette BKY olarak ortak olan veya,
  4. Başlangıç veya büyüme aşamasındaki şirketleri desteklemek amacıyla kurulmuş olan yurt içi kuluçka merkezlerinde ya da teknoloji geliştirme merkezlerinde en az iki yıl tecrübesi bulunan ve bu merkezlerdeki başlangıç veya büyüme aşamasındaki bir veya daha faza şirketin her birine en az 20 bin TL sermaye koyan kişiler BKY olmak üzere başvuru yapma hakkına sahiptir.

BKY’lere verilen lisanslar beş yıl için geçerlidir. Lisans yenileme talebi Bakanlıkça belirlenecek ölçütlere göre değerlendirilir ve BKY’nin sahip olduğu lisansın süresi beşer yıllık sürelerle uzatılabilir.

Bireysel Katılım Yatırımcısı Ağları Nasıl Akredite Olur?

Bakanlık, aşağıda belirtilen akreditasyon kriterlerini yerine getirmesi durumunda, BKY ağlarını akredite ederek bu akredite ağlarla BKY faaliyetlerinin izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla iş birliği yapabilir. Akredite olmayan BKY ağlarıyla izleme ve denetim alanında iş birliği yapılmaz.

  • BKY ağının, BKY ve girişimcilerin bir araya gelmelerini sağlayacak, ayrıntıları protokolle belirlenecek olan yeterli teçhizata sahip fiziki bir mekana sahip olması,

  • BKY ağında girişimci tekliflerinin ön elemesini yapacak üniversite lisans mezunu en az bir kişinin istihdam edilmesi,

  • BKY ağına üye en az beş lisanslı BKY'nin bulunması ve bu BKY'lerin son mali yıldaki net satışları 5.000.000 TL'nin altında olan toplam en az beş şirkete yatırım yaparak ortak olması,

  • BKY ağının işlevsel bir internet sayfasının ve veri tabanının olması ve

  • Bakanlıkça düzenlenen protokolü imzalamış olması.

Bakanlıkça verilen akreditasyonun süresi beş yıldır. Beşinci yılın sonunda ağın geçmiş performansı ve Bakanlığın düzenlemelerine uyumda gösterdiği başarıyı göz önüne alarak akreditasyon süresini beşer yıllık sürelerle uzatabilir.

BKY’lerin yatırımlarının devlet desteğinden yararlanabilmesi için BKY’ler müracaatlarını akredite olmuş ağlar üzerinden gerçekleştirirler. Bir BKY, birden fazla BKY ağına üye olabilir.

Melek Yatırımcı Ağının Fonksiyonları

Yatırım yapılacak girişimleri bulmak, seçmek ve yatırımcı önüne getirmek

Aylık olarak veya belirli aralıklarla, seçilmiş girişimler ile yatırımcıların bir araya geldiği organizasyonlar yapmak

Yatırımcılar arasında ilgi toplayan girişimlerin detay analizlerini yapmak ve yatırımcılarla paylaşmak

Yatırım kararı alınmasında girişimci ile yatırımcı arasında köprü vazifesi görmek

Yatırım kararı sonrasında niyet mektubunun hazırlanmasında rol almak

Hissedarlar anlaşmasının hazırlanmasında rol almak

Yatırımların takibi sürecinin yönetilmesinde yatırımcı ile birlikte rol almak

Yatırımın başarılı olabilmesi için gerekli desteklerin verilmesini organize etmek

Vergi Desteğinden Nasıl Yararlanılır?

  • BKY’lerin devlet desteğinden yararlanabilmesi için sermaye koydukları şirketin Türk Ticaret Kanunu’na tabi bir anonim şirket olması zorunludur.
  • BKY’ler en fazla yirmi farklı anonim şirkete yaptıkları yatırım için devlet desteği alabilir.
  • BKY’lerin iktisap ettikleri hisselere ait şirketin;
    (i) Yönetmelikte belirtilen sektörlerde faaliyet gösteren,
    (ii) yatırım öncesi son iki mali yıldaki net satışları yıllık 5.000.000 TL’den fazla olmayan,
    (iii) en fazla elli çalışana sahip olan,
    (iv) BKY’nin kendisine, eşine, kendisinin veya eşinin altsoyu ve üstsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımlarına ve kayın hısımlarına idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunmayan ya da nüfuzu altında olmayan,
    (v) payları halka arz edilmemiş bir anonim şirket olması gerekir.
  • BKY’lerin, vergi desteğinden yararlanmak için Yönetmelik’te belirtilen kriterleri yerine getirmeleri ve iktisap ettikleri tam mükellef girişim şirketlerine ait iştirak hisselerini en az iki tam yıl elde tutmaları şarttır.
  • İki yıllık sürenin başlaması ve BKY tarafından taahhüt edilen sermayenin vergi desteğinden yararlanabilmesi için ilgili taahhüt tutarının nakit olarak ortaklık banka hesabına yatırılması zorunludur.
  • BKY’ler, hisselerin tutarlarının %75’ini yıllık beyannamelerine konu kazanç ve iratlarından hisselerin iktisap edildiği dönemde indirebilirler.
  • Vergi desteği için Bakanlığa başvurulan tarihten itibaren projesi son beş yıl içinde desteklenmiş kurumlara iştirak sağlayan BKY’ler için bu oran %100 olarak uygulanır. Yıllık indirim tutarı 1.000.000 TL’yi aşamaz.
  • BKY’ler tarafından, ortak yatırımlarda yıllık bazda her bir girişim şirketine yapılacak yatırım için konulacak sermayenin azami tutarı emisyon primi dahil 2.000.000 TL olarak uygulanır. Ortak yatırım için aranan şartları taşımaması durumunda her bir girişim şirketine BKY’ler tarafından yatırılan toplam sermaye yıllık emisyon primi dahil 1.000.000 TL’yi aşamaz.
  • KY’lerin girişim şirketine koydukları sermayenin vergi desteğinden yararlanması için BKY’nin girişim şirketiyle veya girişimci ile mutabık kaldığı bir iş planını Bakanlığa sunması gerekir.
  • İki yıllık sürenin başlaması ve BKY tarafından taahhüt edilen sermayenin vergi desteğinden yararlanabilmesi için ilgili taahhüt tutarının nakit olarak ortaklık banka hesabına yatırılması zorunludur.
  • BKY’ler, hisselerin tutarlarının %75’ini yıllık beyannamelerine konu kazanç ve iratlarından hisselerin iktisap edildiği dönemde indirebilirler.
  • Vergi desteği için Bakanlığa başvurulan tarihten itibaren projesi son beş yıl içinde desteklenmiş kurumlara iştirak sağlayan BKY’ler için bu oran %100 olarak uygulanır. Yıllık indirim tutarı 1.000.000 TL’yi aşamaz.
  • BKY’ler tarafından, ortak yatırımlarda yıllık bazda her bir girişim şirketine yapılacak yatırım için konulacak sermayenin azami tutarı emisyon primi dahil 2.000.000 TL olarak uygulanır. Ortak yatırım için aranan şartları taşımaması durumunda her bir girişim şirketine BKY’ler tarafından yatırılan toplam sermaye yıllık emisyon primi dahil 1.000.000 TL’yi aşamaz.
  • BKY’lerin girişim şirketine koydukları sermayenin vergi desteğinden yararlanması için BKY’nin girişim şirketiyle veya girişimci ile mutabık kaldığı bir iş planını Bakanlığa sunması gerekir.

Teşvik Kapsamında Yatırım Yapılacak Şirketlerin Nitelikleri Nelerdir?

Lisanslı BKY’nin vergi desteğinden yararlanabilmesi için yatırım yapılmadan evvel aşağıda sayılan belgelerle birlikte BKY Ağı aracılığıyla Bakanlığa başvurması gereklidir.

  • Şirketin BKY’nin iştirakinden önceki son iki mali yıldaki net satışlarının yıllık 5.000.000 TL’den fazla olmaması
  • En fazla elli çalışanı bulunması
  • Şirketin, BKY’nin kendisine, eşine, kendisinin veya eşinin altsoyu ve üstsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımlarına ve kayın hısımlarına idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunmaması ya da nüfuzu altında olmaması
  • Başka bir şirketin kontrolünde olmaması
  • Bakanlıkça belirlenen devlet desteği sağlanacak sektörlere ilişkin listedeki sektörlerde veya faaliyetlerde bulunması.
  • Paylarının halka arz edilmemiş olması

Devlet Desteğinden Yararlanmak İçin Nasıl bir Prosedür İzlenmeli?

Lisanslı BKY’nin vergi desteğinden yararlanabilmesi için yatırım yapılmadan evvel aşağıda sayılan belgelerle birlikte BKY Ağı aracılığıyla Bakanlığa başvurması gereklidir.

  • İş planı
  • Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde girişim şirketinin faaliyet konusu, ortaklık yapısı, kayıtlı ve ödenmiş sermayesi ile mevcut ortaklarını ve diğer hususları içeren esas sözleşme taslağı.
  • Girişim şirketi ortaklarının kimlik bilgileri ve özgeçmişi.
  • BKY’nin ortaklık kurduğu girişimcilerle Gelir Vergisi Kanunu geçici 82’nci maddesine aykırılık teşkil edebilecek akrabalık bağları bulunmadığını ve girişim şirketiyle ticari ilişkisinin olmadığını belirten taahhütname.
  • Girişim şirketi ortaklarının mevzuatta belirtilen yasal düzenlemelere uyacaklarını belirten taahhütname.